发布时间：2024-01-12 13:30:10 来源：火狐官方站点

  项目名称： 锦江国际（集团）有限公司拟将所持有的上海高校出租汽车有限公司全部股权协议转让给上海锦江汽车服务有限公司所涉及的上海高校出租汽车有限公司股东全部权益评估报告

  一、本资产评定估计报告依据财政部发布的资产评定估计基本准则和中国资产评定估计协会发布的资产评定估计执业准则和职业道德准则编制。

  二、委托人或者其他资产评定估计报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的应用限制范围使用资产评定估计报告；委托人或者其他资产评定估计报告使用人违反前述规定使用资产评定估计报告的，资产评定估计机构及资产评定估计专业技术人员不承担责任。

  三、资产评定估计报告仅供委托人、资产评定估计委托合同中约定的其他资产评定估计报告使用人和法律、行政法规规定的资产评定估计报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评定估计报告的使用人。

  四、资产评定估计报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  五、资产评定估计报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

  六、资产评估机构及其资产评估专业技术人员遵守法律、行政法规和资产评定估计准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评定估计报告依法承担责任。

  七、我们与本资产评定估计报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

  八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评定估计法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和别的资料的真实性、完整性和合法性负责。”

  九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料做了查验，对已经发现的问题在本资产评定估计报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评定估计报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

  十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业方面技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评定估计报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。

  项目名称 锦江国际（集团）有限公司拟将所持有的上海高校出租汽车有限公司全部股权协议转让给上海锦江汽车服务有限公司所涉及的上海高校出租汽车有限公司股东全部权益评估报告

  锦江国际（集团）有限公司拟将所持有的上海高校出租汽车有限公司全部股权协议转让给上海锦江汽车服务有限公司所涉及的上海高校出租汽车

  特别提示：本资产评定估计报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评定估计报告正文，欲了解本评估业务的详情和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

  上海东洲资产评定估计有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评定估计准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评定估计情况摘要如下：

  委托人：上海锦江汽车服务有限公司、锦江国际（集团）有限公司被评估单位：上海高校出租汽车有限公司

  评估目的：锦江国际（集团）有限公司拟将所持有的上海高校出租汽车有限公司全部股权协议转让给上海锦江汽车服务有限公司

  经济行为：根据《关于对上海高校出租汽车总公司改制、转让并开展整体资产审计和评估工作的请示》《关于同意对上海高校出租汽车总公司进行资产评估的批复》以及《关于调整上海高校出租汽车总公司转让阶段资产审计、评估基准日的情况说明》，锦江国际（集团）有限公司拟将所持有的上海高校出租汽车有限公司全部股权协议转让给上海锦江汽车服务有限公司，本次评估为该经济行为所涉及的上海高校出租汽车有限公司的股东全部权益提供参考。

  评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值8,358,174.08元，负担债务合计账面价值2,135,876.13元，资产净值6,222,297.95元。

  评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益为人民币25,838,170.79元。大写：人民币贰仟伍佰捌拾叁万捌仟壹佰柒拾元柒角玖分。

  本评估结论并未考虑在经济行为实施过程中由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，亦未考虑股权流动性的影响。

  评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期截至 2020 年 6 月 29 日。

  其他报告使用人：除本资产评定估计报告的委托人、被评估单位之外的经济行为相关的当事方和法律、行政法规规定的资产评定估计报告使用人。

  特别事项：以下特别事项可能对评估结论产生一定的影响，评估报告使用者应当予以关注：

  1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生明显的变化，对评估结论造成影响时，不能直接用本评估结论，须对评估结论做调整或重新评估。

  2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、线.截至评估报告提出日期，依据委托人及相关当事方的说明，我们了解到存在以下特别事项，提请报告使用者关注其对经济行为的影响。

  （1）截至评估基准日，上海高校出租汽车有限公司有一辆运营额度存在争议的出租车，该车驾驶员在 1992 年 8 月与上海体育学院招待所（上海高校出租汽车有限公司出租资质由该单位变更而来）签订了一份出租车转让协议，其中驾驶员和被评估单位对协议转让中是否包含运营额度存在争议，目前被评估单位考虑通过诉讼解决该问题，本次不对该争议运营额度确认价值，故未考虑该事项对评价估计价格的影响，提请报告使用者注意。

  （2）2015 年 11 月 10 日，被评估单位驾驶员袁卫国驾驶出租车在营运过程中将覃卫撞伤，造成其一级伤残，根据上海高校出租汽车有限公司与覃卫签署的庭外和解协议，覃卫保留向上海高校出租汽车有限公司主张 2017 年 4 月 12 日之后医疗费的权利，保留向上海高校出租汽车有限公司主张 2020 年 11 月 11 日之后护理费的权利，由于未来伤者对于上述权利的主张具有不确定性，由此会导致或有负债的产生，本次未考虑该事项对评价估计价格的影响，提请报告使用者注意。

  (四)抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；

  上海高校出租汽车有限公司向上海端佳进口汽车修理厂租赁经营场所，租赁面积共 3,400.00 平方米，租期从 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止，租金为 55 万元/年。截至评估基准日，该租赁合同到期，上海高校出租汽车有限公司与上海山语实业有限公司签订了新的租赁合同，租赁面积共 3,400.00 平方米，租期从 2019 年 7 月 1日至 2020 年 12 月 31 日止，租金为 48 万元/年，该租金为市场行情报价，本次未将其纳入评估范围，提请报告使用者注意。

  4.上海高校出租汽车有限公司拥有出租车行业经营许可以及 146 个出租车运营额度（不含争议的运营额度），本次将该经营许可资质及出租车运营额度纳入评估范围，对其确认价值，提请报告使用者注意。

  5.截至评估基准日，上海高校出租汽车有限公司尚有 24 个出租车运营额度未投入运营，该 24 个出租车运营额度权属证明文件“机动车额度业务办结凭证”中额度所有权人为“上海高校出租汽车总公司”，该名称为上海高校出租汽车有限公司改制以前的企业名称，经核实，上述企业名称无法变更，但原名称不影响上海高校出租汽车有限公司对 24 个出租车运营额度的所有，更名后的被评估单位仍为 24 个出租车运营额度的所有权人。

  6.本次评估结论的有效性建立在被评估单位经营管理计划，尤其是包含的诸如基于其当前市场环境，基于其未来人员结构调整计划及薪酬政策等事项与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一致，并能获得有效执行的前提下。如被评估单位未来经营情况与前述经营管理计划出现较大差异，而委托人、被评估单位及其时任管理层未能采取有效补救措施，则会对评估结论产生重大影响，提请报告使用人关注。

  7.以上所述之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容做出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

  8.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

  9.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

  以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设、限制条件以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本资产评估报告。

  除法律、法规以及另有规定外，未征得本评估机构和签字资产评估师书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

  锦江国际（集团）有限公司拟将所持有的上海高校出租汽车有限公司全部股权协议转让给上海锦江汽车服务有限公司所涉及的上海高校出租

  上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对锦江国际（集团）有限公司拟将所持有的上海高校出租汽车有限公司全部股权协议转让给上海锦江汽车服务有限公司涉及的上海高校出租汽车有限公司股东全部权益于 2019 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

  经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围：大小客车出租服务，旅游，汽车修理，长途客运，汽车配件，客车租赁，房地产信息咨询，附设分支机构，保险兼业代理，机动车安检。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围：客运．汽配。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海高校出租汽车有限公司成立于 1992 年 7 月 31 日，由上海市教育委员会和上海体育学院出资成立，股权比例如下：

  2019 年 2 月，经上海市国资委批准，上海高校出租汽车有限公司划转至锦江国际（集团）有限公司，本次划转后，上海高校出租汽车有限公司的股权比例如下：

  2019 年 5 月，上海高校出租汽车有限公司完成改制，名称由原“上海高校出租汽车总公司”变更为“上海高校出租汽车有限公司”。

  截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，上海高校出租汽车有限公司的股权结构如下：

  上海高校出租汽车有限公司于 1992 年 9 月，由上海体育学院和上海高校采购供应公司发起、上海市政府教育卫生办公室批准成立。公司现有出租汽车额度 146辆（不含争议的运营额度），员工近 270 名，其中管理人员 12 名。企业组织管理机构由人事科、财务科、安全科等职能部门组成。

  上海高校出租汽车有限公司下设董事会、总经理室，具体科室组成包括：人事科、财务科、安全科、质检科、车管科、汽修部。

  上海高校出租汽车有限公司主要从事出租车营运服务，公司现有出租汽车额度146辆（不含争议的运营额度），目前公司采取将出租车承包给司机的形式进行运营。

  (1)截至评估基准日，公司资产合计为 835.82 万元，负债合计为 213.59 万元，所有者权益为 622.23 万元。公司前二年及基准日资产、负债、财务状况如下表：

  上述财务数据摘自于上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字（2019）第 5034 号”专项审计报告,审计意见为无保留意见。

  上海高校出租汽车有限公司执行企业会计准则，所需缴纳的税种及税率、税基如下：

  委托人一锦江国际（集团）有限公司为被评估单位的股东，持股比例为100%，是本次股权的转让方；委托人二上海锦江汽车服务有限公司为本次股权的收购方。

  除本资产评估报告的委托人、被评估单位之外的经济行为相关的当事方和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

  除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。

  根据《关于对上海高校出租汽车总公司改制、转让并开展整体资产审计和评估工作的请示》《关于同意对上海高校出租汽车总公司进行资产评估的批复》以及《关于调整上海高校出租汽车总公司转让阶段资产审计、评估基准日的情况说明》，锦江国际（集团）有限公司拟将所持有的上海高校出租汽车有限公司全部股权协议转让给上海锦江汽车服务有限公司，本次评估为该经济行为所涉及的上海高校出租汽车有限公司的股东全部权益提供参考。

  评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值8,358,174.08元，负债合计账面价值2,135,876.13元，资产净值6,222,297.95元。

  上述资产与负债数据摘自经审计后的上海高校出租汽车有限公司于评估基准日2019年6月30日的资产负债表，本次评估是在被评估单位经过上述审计后的基础上进行的。

  委托评估对象和评估范围与本资产评估报告提及的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。

  本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产，其中非流动资产主要包括固定资产、长期股权投资、无形资产、其他非流动资产等，具体情况如下：

  流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货组成。存货由原材料、产成品组成，其中原材料主要为经营所需要的各种主材、备品备件、标准件、工具等；产成品为企业根据生产经营采购的各类产品等。

  被评估单位总拥有设备 168 台（套、辆），按其不同用途分为运输设备、电子设备及其他设备。

  （1）运输设备 124 辆为：小轿车（主要为大众牌 SVW7167JMD）；

  （2）电子设备及其他设备 44 台（套），主要有：电脑、空调、打印机、电视机等,主要分布于企业各职能部门与场所。

  其他非流动资产主要为被评估单位于 1994 年 5 月购进的上海高校科工贸总公司的北京华联商厦股份有限公司 2880 股法人股股票。

  长期股权投资共 1 家单位，被评估单位持股比例为 50%，目前已停业，税务已注销，工商因缺少另一股东相关文件暂时无法注销。

  上海高校出租汽车有限公司拥有出租车行业经营许可以及 146 个出租车营运额度（不含争议的运营额度），本次将该经营许可资质及出租车营运额度纳入评估范围，对其确认价值，提请报告使用者注意。

  上海高校出租汽车有限公司向上海端佳进口汽车修理厂租赁经营场所，租赁面积共 3,400.00 平方米，租期从 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止，租金为 55万元/年。截至评估基准日，该租赁合同到期，上海高校出租汽车有限公司与上海山语实业有限公司签订了新的租赁合同，租赁面积共 3,400.00 平方米，租期从 2019年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，租金为 48 万元/年，该租金为市场价格，本次未将其纳入评估范围，提请报告使用者注意。

  从评估目的分析：是为经济行为实施所涉及的各当事方提供交易价格的参考意见，交易各方均处于平等的市场地位，实施的是正常、公平的市场交易行为，按市场价值进行交易较能为交易各方所接受。

  从市场条件分析：现阶段资产交易日趋频繁，产权交易市场日益成熟，按市场价值进行交易已为市场参与的投资者普遍接受。

  从评估对象的自身条件分析：评估对象拥有完整的企业经营要素资产，在可预见的未来具备持续经营能力，未面临短期内被迫解散、出售、快速变现或拆零变现的情况。

  从与评估假设的相关性分析：本次评估假设是将评估对象置身于一个模拟的完全公开和充分竞争的市场，即设定的评估假设条件目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结果的影响。

  综上分析，资产评估的基本要素满足市场价值定义，故本次评估选取的价值类型为市场价值。

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  “公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。

  评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利、被评估单位的资产规模、评估工作量及预计所需时间，以及评估基准日前后利率和汇率的变化情况，由资产评估师与委托人协商后确定。

  1.关于对上海高校出租汽车总公司改制、转让并开展整体资产审计和评估工作的请示；

  3.关于调整上海高校出租汽车总公司转让阶段资产审计、评估基准日的情况说明。

  2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；

  3.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；

  4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过)；

  6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；

  7.《中华人民共和国企业国有资产法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修正）；

  12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

  13.《关于企 业国有资产评估报告 审核工作有关事项的通 知》（国资产权[2009]941号）；

  14.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64号）；

  15.《上海市企业国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估﹝2018﹞353号）；

  6. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；

  4. 被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；

  2. 《上海市出租汽车客运服务规范》(上海市交通和港口管理局2012年4月23日发布)；

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种方法:

  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。

  资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。

  根据《资产评估执业准则-企业价值》规定“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”本次评估目的是为锦江国际（集团）有限公司拟将所持有的上海高校出租汽车有限公司全部股权协议转让给上海锦江汽车服务有限公司提供价值参考依据。资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。

  本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。

  同时被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故本次根据企业提供的盈利预测，评估人员采用收益法进行测算，但评估人员考虑到未来企业随着行业竞争越来越激烈，同时受限于企业规模较小，成本较高，未来将处于持续亏损中，因此本次考虑上述因素，不适合采用收益法。

  由于出租车行业为政府管制行业，其数量及运价均有严格的约束，因其行业的特殊性加之被评估单位本身规模较小，市场上难以找到与之相似的交易案例，故本次评估不适用于市场法。

  资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益的方法。

  对于货币资金的评估，主要包括现金及银行存款，我们根据企业提供的明细表、对账单，以核实后账面值为评估值。

  对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款，各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。

  对于预付账款的评估，在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同或协议，并了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，结合能够收回相应的资产或权利情况，以核实后账面值作为评估值。

  对于原材料，由于大部分为近期采购，且其市场价格波动较小，故本次该部分原材料按照账面值确认评估值。

  对库存商品，主要包括出租车运营所需的顶灯、标签、防劫板等产品，由于账面的产成品大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按账面值确定评估值。

  通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。

  对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。

  按评估基准日的运输车辆设备的市场销售价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

  对于机动运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。

  其他非流动资产主要是被评估单位于 1994 年 5 月购进的上海高校科工贸总公司的北京华联商厦股份有限公司法人股股票，目前已全额计提减值准备，由于当时法人股不允许流通，已被转让的法人股不能过户，仍挂在上海高校科工贸总公司名下，代为保管。后期上海高校科工贸总公司因严重资不抵债而歇业，并被工商局吊销了营业执照，公司的大部分法人股被法院强行处理用以抵债，其代管的华联法人股目前挂在上海高校科工贸总公司分支机构上海高校采购供应公司名下，由于上海高校采购供应公司已歇业，无法进行处置变现。因此，本次将其价值评估为零，原计提的减值准备评估为零。

  对于长期股权投资，本次被评估单位共有 1 个长期股权投资单位，截至评估基准日，该单位已资不抵债歇业，作为其股东，无法从中获取任何收益，本次将其价值评估为零。

  本次无形资产主要为被评估单位拥有的 146 个出租车运营额度（不含争议的运营额度）。

  由于出租汽车营运证由政府部门核发，一般除小额手续费外不收取其他费用，再则是近几年上海市出于总量控制出租汽车数量的原因已不再核发新的营运证，故无法采用重置成本法评估。同时，我国的市场经济尚不成熟，而且近年来无形资产—营运证的交易更少，难以找到可比案例，因此也不适用市场法评估。

  只有产权持有人拥有出租汽车营运证才能从事出租汽车业务从而取得收益。故出租汽车营运证是一种能带来收益的资产，具有无形资产价值。所以本次针对评估对象的具体目的，为了合理地反映出租汽车营运证对公司的收益贡献价值，本次采用收益法进行评估，即通过分析、计算单辆出租汽车营运证对公司的收益贡献的方式来确定出租汽车营运证的价值。

  负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。

  我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估工作程序。整个评估工作过程主要分为以下四个阶段进行：

  1.接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行进一步的了解并协商一致，制订了本项目的资产评估计划。

  2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组成员对委估资产进行了必要的了解，安排布置资产评估现场工作。指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。

  根据本次项目整体时间安排，现场评估工作阶段是2019年7月中旬至7月下旬。结合本次评估适用的评估方法，主要进行了以下现场程序工作：

  （1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；

  （2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；

  （4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；

  （5）根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，拟定各类资产的具体评估方法；

  （6）对设备资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件等；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料；

  （7）对所涉及到的其他无形资产，了解其构成、历史及未来的收益情况，对应产品的市场状况等相关信息；

  2.对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实情况，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：

  （1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；

  （2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；

  （3）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据；

  对现场评估工作阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择或调整适用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行计算、分析和判断，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。

  在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部资产评估报告审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

  资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

  1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

  2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

  3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

  4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

  5.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

  本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论，具体如下：

  评估基准日，被评估单位股东全部权益账面值 622.23 万元，评估值 2,583.82万元，评估增值 1,961.59 万元，增值率 315.25%。

  经评估，上海高校出租汽车有限公司于评估基准日2019年6月30日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益评估值为25,838,170.79元(大写：人民币贰仟伍佰捌拾叁万捌仟壹佰柒拾元柒角玖分)。

  固定账面净值 429.06 万元，评估净值为 419.65 万元，减值 9.41 万元，系部分

  无形资产账面值为 0.00 万元，评估值为 1,971.00 万元，增值 1,971.00 万元，系将被评估单位拥有的 146 个出租车运营额度纳入评估范围，体现了该项无形资产的价值，故导致评估增值。

  鉴于公众信息平台的公开资料，国内大多数企业产权交易案例一般难以获取其控制权溢价或少数股权折价的核算依据，且本次评估对象为被评估单位股东全部权益，因此未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，同时也未考虑资产流动性对评估结论的影响。

  按照评估报告准则和其他现行规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，且通常只有当评估基准日与经济行为实施日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即自评估基准日 2019 年6 月 30 日至 2020 年 6 月 29 日。

  1.资产评估机构及其资产评估师的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值做出专业判断，不涉及到资产评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。

  2.评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他当事人提供关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。资产评估师已尽职对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，以此作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动，亦不承担与评估对象所涉及资产权属有关的任何法律事宜。

  4.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，可以按照以下原则处理：

  （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

  （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

  评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策、实施经济行为给予充分考虑：

  （1）截至评估基准日，上海高校出租汽车有限公司有一辆运营额度存在争议的出租车，该车驾驶员在 1992 年 8 月与上海体育学院招待所（上海高校出租汽车有限公司出租资质由该单位变更而来）签订了一份出租车转让协议，其中驾驶员和被评估单位对协议转让中是否包含运营额度存在争议，目前上海高校出租汽车有限公司考虑通过诉讼解决该问题，本次不对该争议运营额度确认价值，故未考虑该事项对评估价值的影响,提请报告使用者注意。

  （2）2015 年 11 月 10 日，被评估单位驾驶员袁卫国驾驶出租车在营运过程中将覃卫撞伤，造成其一级伤残，根据上海高校出租汽车有限公司与覃卫签署的庭外和解协议，覃卫保留向上海高校出租汽车有限公司主张 2017 年 4 月 12 日之后医疗费的权利，保留向上海高校出租汽车有限公司主张 2020 年 11 月 11 日之后护理费的权利，由于未来伤者对于述权利的主张具有不确定性，由此会导致或有负债的产生，本次未考虑该事项对评估价值的影响，提请报告使用者注意。

  （六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明：

  上海高校出租汽车有限公司向上海端佳进口汽车修理厂租赁经营场所，租赁面积共 3,400.00 平方米，租期从 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止，租金为 55万元/年，截至评估基准日，该租赁合同到期，上海高校出租汽车有限公司与上海山语实业有限公司签订了新的租赁合同，租赁面积共 3,400.00 平方米，租期从 2019年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，租金为 48 万元/年，该租金为市场价格，本次未将其纳入评估范围。

  （八）抵押担保、或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；

  企业未申报相关事项。评估师通过现场调查，亦未发现相关事项。基于资产评估师核查手段的局限性，我们不能对该公司是否有上述事项发表确定性意见。

  （九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形:

  此次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

  1.本次评估结论的有效性建立在被评估单位经营管理计划，尤其是包含的诸如基于其当前市场环境，基于其未来人员结构调整计划及薪酬政策等事项与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一致，并能够得到一定效果执行的前提下。如被评估单位未来经营情况与前述经营管理计划出现较大的差别，而委托人、被评估单位及其时任管理层未能采取比较有效补救措施，则会对评估结论产生重大影响，提请报告使用人关注。

  2.上海高校出租汽车有限公司拥有出租车行业经营许可以及146个出租车运营额度（不含争议的运营额度），本次将该经营许可资质及出租车运营额度纳入评估范围，对其确认价值，提请报告使用者注意。

  3.截至评估基准日，上海高校出租汽车有限公司尚有24个出租车运营额度未投入运营，该24个出租车运营额度权属证明文件“机动车额度业务办结凭证”中额度所有权人为“上海高校出租汽车总公司”，该名称为上海高校出租汽车有限公司改制以前的公司名称，经核实，上述公司名称无法变更，但原名称不影响上海高校出租汽车有限公司对24个出租车运营额度的所有，更名后的被评估单位仍为24个出租车运营额度的所有权人。

  除以上所述之外，资产评估师未曾发现别的可能影响评估结论，且非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。

  评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。此外，评估报告使用人亦不应当完全依赖本资产评估报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关联的内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

  (二) 委托人或者其他资产评定估计报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评定估计报告载明的使用范围使用本资产评定估计报告的，本评估机构及资产评定估计师不承担责任。

  (三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评定估计报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。

  (四) 资产评定估计报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  (五) 本资产评定估计报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对于使用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评定估计报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评定估计报告使用人，本评估机构及资产评定估计师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的耹讯，并保留向非资产评定估计报告使用人追究由此造成损失的权利。

  (六) 如本评估项目涉及国有资产，本资产评定估计报告只有经过国有资产管理部门备案、核准或确认并取得相关批复文件后才能作为实施本报告所列明经济行为的依据。

  (七) 资产评定估计师在本次评估过程中对相关资产、负债所做的评估，是为客观反映评估对象在评估基准日、所述评估目的下的评估价值，我们无意要求被评估单位按本资产报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门批准决定。

  (八) 本资产评定估计报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构书面同意，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

  资产评定估计报告日是评估结论形成的日期，本资产评定估计报告日为2019年8月13日。

  公司地址 200050 中国.上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼

  项目名称 锦江国际（集团）有限公司拟将所持有的上海高校出租汽车有限公司全部股权协议转让给上海锦江汽车服务有限公司所涉及的上海高校出租汽车有限公司股东全部权益评估报告

  1. 与评估目的相对应的经济行为文件 2. 企业产权登记表 3. 法定代表人签字授权书 4. 委托人和被评估单位法人营业执照、章程

  12.上海东洲资产评定估计有限公司资产评定估计资格证书 13.负责该评估业务的资产评定估计师资格证明文件