发布时间：2024-01-14 15:07:12 来源：火狐官方站点

  中航电测(300114):北京国融兴华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》之回复（修订稿）

  原标题:中航电测:北京国融兴华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》之回复（修订稿）

  中航电测仪器股份有限公司于 2023年 11月 15日收到贵所下发的《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018号）（以下简称“问询函”）。北京国融兴华资产评估有限责任公司就问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，现将相关回复说明如下： 除特别说明外，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在一定的差异，均为四舍五入所致。

  申请文件显示：本次交易标的资产基本的产品包括航空防务装备和民用航空产品，航空防务装备以歼击机等为基本的产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。本次交易已依据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。

  请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等有关规定法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（3）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。

  请上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。

  请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，并出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计师出具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师出具对标的资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及对标的资产豁免披露后的评估信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。

  相关信息泄密，且标的公司民用航空业务整体占比较小，因此标的公司民用航空业务相关财务、业务信息未单独披露。

  根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》（以下简称“《保密法》及实施条例”）及军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定，标的公司及上市公司就本次重组申请文件中的涉密事项进行保密审查，向行业主管部门提交了豁免信息披露申请，并于 2023年 10月23日取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复，同意上市公司及标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。

  3、相关信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定

  上市公司及标的公司本次信息披露豁免申请内容包括：1）已取得行业主管部门信息披露豁免批复的涉密信息，该等信息因涉密未向证券监管部门提供；2）除取得行业主管部门批复外的其他申请豁免向公众公开披露的敏感信息。

  其中，涉密信息主要依据《保密法》及实施条例、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定、行业主管部门批复确定，上市公司及标的公司根据相关规定在本次申请文件中未披露已申请豁免事项相关内容，未完整披露已申请脱密处理事项相关内容。

  申请豁免公开披露的敏感信息不直接涉及国家秘密，但如对公众公开披露，存在被掌握其他相关信息人员获知后整合推断出国家秘密的风险。申请豁免公开披露上述敏感信息具备合理理由，且不对公众公开披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。

  根据第十八条规定，交易标的涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、 施工建设等有关报批事项的，应当披 露是否已取得相应的许可证书或相关 主管部门的批复文件。

  标的公司各项军工业务正常开展， 军工业务资质合法有效，仅披露已 取得资质而未披露资质具体内容 不会对投资者决策判断构成重大 障碍

  （1）根据第二十一条第（一）款规定， 应披露主要产品（或服务）所处行业 的主管部门、监管体制、主要法律法 规及政策等； （2）根据第二十五条第（三）款规定， 应披露分析交易标的后续经营过程中 政策、宏观环境、技术、行业、重大 合作协议、经营许可、技术许可、税 收优惠等方面的变化趋势、董事会拟 采取的应对措施及其对评估或估值的 影响； （3）根据第四十二条第（五）款规定， 应披露交易标的经营环境和法律环境 发生变化导致的政策风险，如财政、 金融、税收（如所得税优惠、出口退 税等）等。

  标的公司所处行业的相关国家政 策文件真实有效，豁免披露相关国 家政策具体内容不会对投资者决 策判断构成重大障碍

  （1）根据第二十一条第（二）款规定， 应披露主要产品（或服务）的用途及 报告期的变化情况； （2）根据第三十三条第（三）款规定， 应披露资产、负债的主要构成。

  申请文件中已披露标的公司主营 业务相关情况，仅未披露标的公司 产品具体名称、详细用途等不会对 投资者决策判断构成重大障碍

  航空装 备业务 产能、产 量及期 初、期末 库存数 量、销 量、产品 的主要 用户及 价格变 动情况

  根据第二十一条第（五）款规定，应 列表披露报告期各期主要产品（或服 务）的产能、产量、期初及期末库存、 销量、销售收入，产品（或服务）的 主要消费群体、销售价格的变动情况； 报告期各期向前五名客户合计的销售 额占当期销售总额的百分比，向单个 客户的销售比例超过总额的百分之五 十或严重依赖于少数客户的，应当披 露其名称及销售比例。

  申请文件中已披露标的公司主营 业务收入情况，该等业务收入真实 存在，故该披露方式不影响投资者 对标的公司市场销售情况的决策 判断 标的公司已在申请文件中披露主 营业务收入情况，仅以代称方式代 替该等客户的真实名称，该等客户 与交易客观存在，故该等披露方式 不影响投资者对市场销售情况的 决策判断 申请文件中未披露民用航空业务 具体收入、单价、产能、产量及销 量等信息，因标的公司民用航空业 务整体占比较小，该等收入、产品 情况真实存在，故该披露方式不影 响投资者对标的公司整体产品及 销售情况的决策判断

  航空装 备业务 原材料 及其采 购数量、 原材料 价格、主 要供应 商信息

  根据第二十一条第（六）款规定，应 披露报告期主要产品的原材料和能源 及其供应情况，主要原材料和能源的 价格变动趋势、主要原材料和能源占 成本的比重；报告期各期向前五名供 应商合计的采购额占当期采购总额的 百分比，向单个供应商的采购比例超 过总额的百分之五十或严重依赖于少 数供应商的，应当披露其名称及采购 比例。

  申请文件中已披露标的公司主要 原材料采购情况及其价格变动趋 势，仅对标的公司主要原材料价格 情况进行了脱密处理，故该等披露 方式不会对投资者决策判断构成 重大障碍 申请文件中，以代称形式代替标的 公司涉军供应商的真实名称，该等 供应商与交易客观存在，且采购金 额已如实披露，故该等披露方式不 会对投资者决策判断构成重大障 碍

  根据第二十二条第（二）款规定，应 披露商标、专利、非专利技术、土地 使用权、水面养殖权、探矿权、采矿 权等主要无形资产的数量、取得方式 和时间、使用情况、使用期限或保护 期、最近一期期末账面价值，以及上 述资产对拟购买资产生产经营的重要 程度。

  标的公司合法拥有该等国防知识 产权归属，未披露国防专利具体情 况不会对投资者决策判断构成重 大障碍

  （1）根据第二十一条第（十一）款规 定，应披露主要产品生产技术所处的 阶段； （2）根据第三十三条第（一）款规定， 应披露行业竞争格局和市场化程度， 行业内主要企业及其市场份额，市场 供求状况及变动原因，行业利润水平 的变动趋势及变动原因等；行业技术 水平及技术特点，经营模式，以及行 业在技术、产业、业态、模式等方面 的发展情况和未来发展趋势等。

  申请文件中已概括性披露标的公 司产品、行业特点及技术水平等， 不会对投资者决策判断构成重大 障碍

  根据第三十三条第（二）款规定，应 披露交易标的核心竞争力及行业地 位；产品（或服务）市场占有率最近 三年的变化情况及未来变化趋势等。

  申请文件中已披露标的公司行业 企业分布主要特点，未披露具体市 场占有率情况不会对投资者决策 判断构成重大障碍

  航空装 备总收 入、总成 本、主营 业务收 入构成 及主营 业务成 本构成

  根据第三十三条第（四）款规定，应 披露基于交易标的报告期营业收入的 分部数据，结合交易标的具体情况， 分别按各产品（或服务）类别及各业 务、各地区的收入构成，分析营业收 入变化的情况及原因、报告期营业成 本的分部数据、主要成本项目构成及 变动原因。结合主要原材料、能源等 采购对象的数量与价格变动，分析营 业成本变化的影响因素及列表披露并 分析报告期交易标的综合毛利率、分 产品（或服务）毛利率的数据及变动 情况。

  申请文件中已披露标的公司营业 收入、营业成本按照区域、季节等 划分的构成情况，上述收入、成本 真实、准确，未披露其按照业务或 产品类别构成的收入成本数据不 会对投资者决策判断构成重大障 碍

  根据第三十九条规定，应披露交易标 的在报告期是否存在关联交易、关联 交易的具体内容、必要性及定价公允

  申请文件中已汇总披露标的公司 关联交易概况，关联方与关联交易 真实存在，且采购销售金额已如实

  除上述重组报告书中披露信息外，本回复中亦涉及标的公司军工资质、相关涉密建设项目等信息，上述信息属于国家秘密，依据我国相关保密规定及行业主管部门豁免披露批复豁免披露。相关涉密事项的披露处理方式如下：

  如披露该比例可推算出应收整机款金 额，本问询回复中已披露航空工业成飞 整体坏账计提比例情况变动趋势及变 动原因，不会对投资者决策判断构成重 大障碍

  本问询回复中已披露标的公司防务航 空装备零部件配套模式，仅未披露标的 公司产品具体名称，不会造成投资者对 标的公司同业竞争情况决策判断构成 重大障碍

  本问询回复中已披露该等采购原材料、 设备、工程项目等的关联方及非关联方 报价比价情况，仅未披露标的公司采购 原材料、设备、工程项目等具体名称、 供应商及单价（主要由于标的公司不能 保证或控制相关供应商的信息披露情 况，避免通过各方披露信息的结合间接 推导出标的公司产品产能、产销量信 息），不会造成投资者对标的公司关联 交易公允性情况决策判断构成重大障 碍

  标的公司各项军工业务正常开展，军工 业务资质合法有效；标的公司各项建设 项目均正常开展，豁免披露上述信息不 会对投资者决策判断构成重大障碍

  上述涉密信息豁免披露及脱密处理事项均已向行业主管部门申请且已经行披露已申请豁免事项相关内容，未完整披露已申请脱密处理事项相关内容，亦未向证券监管部门提供上述信息，符合行业主管部门批复及军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定要求，具有合理性。

  （3）因存在被掌握其他相关信息人员推导出国家秘密风险而申请豁免向公众公开披露的敏感信息

  除上述已取得行业主管部门批复的豁免披露及脱密处理事项外，本次问询函回复中存在部分敏感信息可能被掌握其他相关信息人员获知后整合推断出国家秘密的风险，或获知可能获取国家秘密信息的渠道。该等信息虽不直接涉及国家秘密，但不适宜对公众公开披露，该等申请豁免公开披露事项具备合理理由，且未向公众公开披露不会对投资者决策判断构成重大障碍，符合行业主管部门相关规定且具备合理性。综上，本次信息披露豁免及脱密处理的涉密信息主要依据《保密法》及实施条例、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定及行业主管部门批复确定，本次信息披露豁免及脱密处理涉密信息符合行业主管部门批复及相关规则规定的豁免披露及脱密处理范围，本次敏感信息申请豁免公开披露事项具备合理理由，本次申请涉密信息、敏感信息处理方式具备合理性，符合行业相关主管部门规定及《26号准则》要求。

  公司已对照《26号准则》要求，从满足投资者投资判断的需要出发，在重大资产重组报告书及其他申请文件等文件中真实、准确、完整地披露了相关信息，上述处理不影响投资者对上市公司及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的理解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。

  二、上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律和法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形 上市公司及标的公司均已建立保密制度体系，制定了定密工作管理、涉密人员管理、保密教育等相关保密制度，形成了完备的保密制度体系和管理体系，符合《保密法》及实施条例等法律法规规定。

  上市公司及标的公司根据《保密法》及实施条例等法律法规及文件，按照相关保密管理制度，由上市公司及标的公司涉密承办部门对拟公告及提交深交所审核的申请文件进行了豁免披露及脱密处理。涉密承办部门、保密工作机构和保密工作领导机构根据相关规定及公司保密管理制度对上述文件进行了审查，认为可将已进行脱密处理的有关信息公告及提交深交所审核。

  报告期内，上市公司和标的公司严格执行相关保密制度规范，不存在因违反保密规定受到处罚的情形。

  三、本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见

  本次重组独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均符合行业主管部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》及《中国航空工业集团有限公司涉密业务咨询服务安全保密管理实施细则》等相关文件规定的军工涉密业务咨询服务要求，均已与委托方上市公司及标的公司签署保密协议，制定了相关法规规定的各项内部保密制度并具备相应的安全保密条件。

  本次重组中介机构均已配置一定数量的涉密人员，相关涉密人员在各中介机构内部已通过保密资格审查，接受各中介机构保密监督管理。本次交易的军工事项审查申请文件中已将该等中介机构及主要项目人员信息报送行业主管部门审核，并获得行业主管部门军工事项审查批复。

  上市公司、标的公司及中介机构已履行军工涉密业务咨询服务安全保密管理的相关程序，符合相关主管部门对于中介机构开展军工涉密业务咨询服务的相关规定。

  （二）相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据能够支撑其发表核查意见

  注 1：函证程序确认金额包含回函相符及回函不符经调节确认相符的金额； 注 2：标的公司部分下游客户性质特殊，不接受函证，未纳入函证比例统计，上表统计的“发函比例”为本次发函金额/标的公司扣除对特殊性质客户收入后的收入金额；“函证确认比例”、“替代测试比例”及“回函及替代测试确认的收入比例”分母亦扣除了标的公司对该部分客户的收入金额。

  银行函证方面，对标的公司报告期各期末银行账户余额执行了函证程序，银行函证发函及回函确认比例均为 100%。

  独立财务顾问及审计机构对标的公司报告期内主要客户、主要供应商进行了走访，具体情况如下：

  独立财务顾问、审计机构及评估机构对标的公司报告期末的存货、固定资产、在建工程及无形资产执行了监盘程序复核标的公司盘点资料，具体情况如下： 单位：万元

  由于标的公司部分下游客户性质特殊，无法配合走访及函证，针对上述情况，独立财务顾问及审计机构执行了以下替代程序：

  1、对报告期内标的公司销售收入进行细节测试，由涉密人员在标的公司符合保密要求的办公场所在其涉密等级知悉范围内查看标的公司收入确认相关的支持性文件，包括与下游客户的销售合同、客户确认单据、销售发票、收款记录等，对销售与收款循环关键控制点执行穿行测试，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的公司收入确认政策相符；

  2、查阅标的公司重要银行账户对账单、票据台账等，检查银行回单、回款金额是否同账面一致；

  3、对下游客户收入执行截止性测试，抽样检查资产负债表日前后的收入确认明细，并获取相关的支持性文件，核查收入是否计入正确的会计期间； 4、对报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构和期后回款情况进行核查，验证收入的线、现场查看标的公司主要生产经营场所，核查其生产经营业务是否正常开展。

  因此，本次重组中介机构已获取了充分、适当的尽职调查证据，并根据各中介机构执业准则及规范要求出具专业核查意见，各中介机构获取的核查证据足以支撑各中介机构发表核查意见。

  四、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明及上市公司控股股东、实际控制人承诺

  （一）上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，具体声明及承诺如下：

  “1、本人作为上市公司董事、监事、高级管理人员，已经逐项审阅本次重组申请文件和相关信息公开披露文件。

  2、上市公司本次重组严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。

  3、上市公司本次重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险。

  4、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因违反保密法律法规而受到处罚的情形。

  5、上市公司及本人已履行并能够持续履行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务，并将就此承担相关法律责任。”

  （二）上市公司控股股东、实际控制人已对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件

  上市公司控股股东汉航机电及实际控制人航空工业集团已对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件，具体承诺如下：

  “1、上市公司本次重组申请文件严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。

  2、上市公司本次重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险。

  3、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因违反保密法律法规而受到处罚的情形。

  4、上市公司已履行并能够持续履行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务。”

  中信证券、中航证券、嘉源律师、大华会计师、国融兴华已分别出具专项核查报告如下：《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之信息披露豁免申请的专项核查报告》《中航证券有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之信息披露豁免申请的专项核查报告》《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之信息披露豁免申请的专项核查报告》《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告》《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司评估范围是否受到限制、评估证据的充分性及对标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告》。

  在执行以上主要程序的过程中，评估范围并未受到限制、评估师获取了充分、适当的评估证据。根据前述核查情况，评估师认为标的公司未披露相关信息对投资者的决策判断未产生重大影响。

  申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的资产 100%股权评估值为 2,402,382.98万元，高于收益法评估结果，扣减国有独享资本公积后交易作价为 1,743,914.29万元；（2）标的资产及子公司存在部分房屋建筑物未办理产权证书，评估中以标的资产提供的相关资料确认建筑物的合法产权及建筑面积；（3）资产基础法评估中，标的资产流动资产评估增值40,243.30万元，主要为存货在产品评估时在其账面价值的基础上考虑一定净利润确定其评估价形成增值；报告期末，标的资产存货中在制品计提的跌价准备为 38,410.53万元；（4）资产基础法评估中，对标的资产不同长期股权投资采取的评估方法存在差异，形成评估增值 31,592.53万元；（5）资产基础法评估中，固定资产评估增值 17.77亿元，其中机器设备评估增值 8.98亿元，主要为已全额计提折旧的多项设备存在增值；根据审计报告，截至评估基准日标的资产机器设备累计计提减值 5,623.80万元，其中 2023年 1月新增计提减值准备 615.13万元；（6）采用收入分成法评估各无形资产时，将剩余经济寿命统一确定为 7年零 11个月；（7）收益法评估中，测算标的资产溢余资产评估值为 806,250.75万元，占收益法评估结果的 34%。

  请上市公司补充披露：（1）权属瑕疵房产的账面值、评估值及占比，评估中是否充分考虑权属瑕疵资产的影响，是否考虑解决相关权属瑕疵的费用，如否，请明确权属瑕疵相关损失或费用的具体承担方式；（2）结合标的资产毛利率与净利率的波动情况、存货跌价准备计提的相关情况等，补充披露相关评估参数选取的依据，在产品评估增值的合理性，在账面值基础上考虑一定净利润确定评估价的方式是不是满足行业惯例；（3）结合各被投资企业主营业务的稳定性、历史期经营业绩波动等，披露对不同被投资企业采取不同评估方法的合理性，是否存在通过选取不同评估方式提高作价的情形；（4）全额计提折旧设备评估的相关情况，包括成新率、预计可使用年限等，是否存在老化陈旧等影响正常使用的情形，并结合机器设备计提减值的相关情况披露评估结果的合理性与公允性；（5）结合相关技术产品的更新迭代情况等，补充披露将不同无形资产经济寿命统一确定为 7年零 11个月的依据与合理性；（6）截至回函日相关无形资产应用产品实际产生的收入情况，较预测是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；（7）溢余资产的具体构成，收益法评估结果较资产基础法是否存在差异，并披露溢余资产估值占比超过 30%的原因及合理性；（8）结合收益法评估值低于资产基础法、收益法评估的敏感性分析、标的资产未来年度的业务发展情况、收益法下预测数据的可实现性等情况，披露本次收购标的是否存在经营性减值，本次评估定价是否公允。

  一、权属瑕疵房产的账面值、评估值及占比，评估中是否充分考虑权属瑕疵资产的影响，是否考虑解决相关权属瑕疵的费用，如否，请明确权属瑕疵相

  成都市不动产登记中心出具 情况说明：航空工业成飞申 请办理不动产登记所涉及的 相关工作正在积极推进中， 预计办理不动产登记流程不 存在障碍。其他待更名房产 瑕疵均已规范。

  40处面积合计 437,462.91㎡的 房产已办理取得 房产权属证书

  成都市不动产登记中心出具 情况说明：航空工业成飞所 前述涉及的相关工作正在积 极推进中，预计办理不动产 登记流程不存在障碍。

  航空工业集团出具确认函： 本集团将积极督促航空工业 成飞及其并表子公司履行该 等房屋权属完善手续；如因 房屋权属瑕疵导致航空工业 成飞及其并表子公司无法正 常生产经营或受到相关行政 主管部门处罚，本集团将承 担由此产生的搬迁费用及该 等处罚款项。

  1处面积 59.60㎡房产 因档案资料不齐全，暂 无法办理取得权属证书

  航空工业集团出具确认函： 本集团将积极督促航空工业 成飞及其并表子公司履行该 等房屋权属完善手续；如因 房屋权属瑕疵导致航空工业 成飞及其并表子公司无法正 常生产经营或受到相关行政 主管部门处罚，本集团将承 担由此产生的搬迁费用及该 等处罚款项。

  17处证载 权利人为 其他个人， 尚需办理 证载权利 人变更手 续房产

  17处面积合计 1,398.13 ㎡的房屋，正在办理证 载权利人变更手续

  安顺经济技术开发区管理委 员会出具说明：17套房屋证 载权利人与实际权利人不 符，航空工业贵飞作为实际 权利人正与证载权利人沟通 过户更名事项，在证载权利 人配合的前提下，办理过户 更名手续不存在障碍。 航空工业集团出具确认函： 本集团将积极督促航空工业 成飞及其并表子公司履行该 等房屋权属完善手续；如因 房屋权属瑕疵导致航空工业 成飞及其并表子公司无法正 常生产经营或受到相关行政 主管部门处罚，本集团将承 担由此产生的搬迁费用及该 等处罚款项。

  截至2023年1月31日，标的公司权属瑕疵房产账面值、评估值占比情况如下：

  截至本回复出具日，标的公司权属瑕疵房产账面值、评估值占总房产的比例均较低。该部分房产位于标的公司自有土地上，不存在权属纠纷。房产面积根据现场实际测量结果确定，预计与未来实际面积不存在显著差异，未办理产权并不影响标的公司正常使用。

  预计后期解决相关权属瑕疵费用仅为工本、交通费用等，金额较小，本次评估未考虑相关费用，对本次标的公司评估值不构成重大影响。该事项已在《评估报告》特别事项说明中披露“本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用”。

  截至本回复出具日尚未办理完毕权属证书/过户手续的房屋在评估基准日的评估增值情况如下：

  自建设完成以来，标的公司一直正常使用该等房屋，未被有关政府部门要求拆除或者停止使用，报告期亦未被相关政府部门处以行政处罚。成都市青羊区住房建设和交通运输局、安顺经济技术开发区住房和城乡建设局已分别出具《证明》，航空工业成飞、航空工业贵飞未有违反住房建设、房产管理方面法律、法规、规章的行为，未有因违反该等法规而受到处罚的情形。因此，标的公司剩余瑕疵房产受到处罚的风险较小。

  就上述尚未办理完毕权属证书/过户手续的房屋，航空工业集团已出具确认函：“本集团将积极督促航空工业成飞及其并表子公司履行该等房屋权属完善手续；如因房屋权属瑕疵导致航空工业成飞及其并表子公司无法正常生产经营或受到相关行政主管部门处罚，本集团将承担由此产生的搬迁费用及该等处罚款项。”

  二、结合标的资产毛利率与净利率的波动情况、存货跌价准备计提的相关情况等，补充披露相关评估参数选取的依据，在产品评估增值的合理性，在账面值基础上考虑一定净利润确定评估价的方式是不是满足行业惯例

  最近两年及 2023年 1月，航空工业成飞母公司毛利率、净利率情况如下： 单位：万元

  截至2023年1月31日，标的公司主要原材料和在产品为航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机的原材料和在产品，具体如下：

  其余原材料和在产品对应的法人主体为成飞会议、成飞航产、航空工业长飞。其中，原材料账面净额合计为 11,074.06万元，占比 2.47%，评估值为11,247.05万元，评估增值 172.99万元，增值率为 1.56%，增值的原材料为航空工业长飞提供飞机维修服务所用，因对应使用的飞机维修订单较少，使用率下降，根据谨慎性原则对其计提了存货跌价准备（因不能在出现减值迹象时经常进行评估，因此标的公司一贯采用谨慎性原则进行会计处理，充分计提跌价准备）。在评估基准日后评估报告出具前，航空工业长飞获得了新的维修订单，将该部分原材料重新领用，本次评估以计提跌价准备前的账面价值确定评估价值，同时将其计提的跌价准备金额评估为零，从而导致原材料评估增值。

  在产品账面净额为14,925.05万元，占比1.45%，评估值为15,720.73万元，评估增值795.68万元，增值率为5.33%，增值原因为在产品已经实现了一定完工进度，且均为订单产品（飞机维修服务），不存在销售障碍，在产品评估结果包含了已完成投入对应的合理利润。

  除航空工业成飞、航空工业贵飞和成飞民机三家主机厂外，其他公司原材料及在产品占比较低。

  航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机原材料和在产品跌价准备计提情况具体如下：

  截至 2023年 1月 31日，航空工业成飞母公司原材料和在产品跌价准备计提情况具体如下：