发布时间：2024-01-14 15:07:21 来源：火狐官方站点

  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行股票工作的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及本法律意见书。

  3、发行人、公司、上市公司、兄弟科技：指兄弟科技股份有限公司，系由兄弟科技集团有限公司整体变更设立；

  5、兄弟维生素：指江苏兄弟维生素有限公司，发行人的全资子公司； 7、兄弟贸易：指浙江兄弟潮乡贸易有限公司，发行人的全资子公司； 8、兄弟药业：指浙江兄弟药业有限公司，发行人的全资子公司；

  9、兄弟香港：指兄弟控股（香港）有限公司，英文名为：BROTHER HOLDING （HONG KONG） LIMITED，发行人的全资子公司；

  10、兄弟集团香港：指兄弟集团（香港）有限公司，英文名为：BROTHER GROUP （HONG KONG） LIMITED，发行人的全资子公司；

  11、兄弟美国：指兄弟股份美国有限公司，英文名为：BROTHER HOLDING US, INC.，发行人的全资子公司；

  12、兄弟南非：指兄弟工业南非（私人）有限公司，英文名为：BROTHER INDUSTRIAL SA（PTY）LTD，兄弟集团香港的全资子公司；

  15、兄弟生物：江西兄弟生物工程有限公司，兄弟医药的全资子公司； 16、博润生物：浙江博润生物医药研发有限公司，兄弟药业的全资子公司； 17、博赛生物：浙江博赛生物医药研发有限公司，兄弟药业的全资子公司； 18、潮乡医药：浙江兄弟潮乡医药有限公司，兄弟药业的全资子公司，原名称为杭州时苒医药有限公司，于 2023年 11月 16日完成更名；

  22、报告期：指 2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-9月； 23、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

  25、《管理办法》：指中国证监会 2023年 2月 17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》；

  26、《上市规则》：指深交所 2023年 8月 4日发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》；

  27、《证券期货法律适用意见第 18号》：指中国证监会 2023年 2月 17日发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》；

  29、这次发行：指发行人本次拟向不超过三十五名发行对象发行面值为人民币 1元的不超过 31,887.69万股（含本数）人民币普通股（A股）股票的行为。

  本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会、深交所的有关法律法规发表法律意见，并声明如下：

  1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会、深交所审核、注册要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容。

  3、本法律意见书和《律师工作报告》，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

  根据本所律师的核查，发行人于 2023年 2月 14日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

  根据《全方面实行股票发行注册制总体实施方案》，中国证监会及深交所相继公布股票发行注册制的相关办法及规则。根据深交所《关于全方面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》，发行人于 2023年 7月 28日召开第五届董事会第二十二次会议，将这次发行方案进行了相应的调整，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

  根据第五届董事会第二十二次会议的提请和召集，发行人于 2023年 8月 15日召开了 2023年第二次临时股东大会，该次股东大会分别以特别决议的方式逐项审议并通过了发行人本次发行的相关议案。

  根据发行人 2023年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2023年 12月 8日召开了第六届董事会第四次会议，就前次募集资金使用情况做了更新同时对这次发行方案进行了修订，审议通过了《关于修订公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。

  根据《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定，发行人这次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

  本所认为，发行人这次发行已按《公司法》《证券法》等法律、法规以及中国证监会、深交所有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准和授权；发行人审议这次发行的股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效。

  根据本所律师的核查，发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 54E的《营业执照》，注册资本为 106,287.533万元，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为钱志达，住所为浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3号，营业期限为永久。

  经中国证监会于 2011年 2月 21日出具的《关于核准兄弟科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]253号）核准、深交所出具的《关于兄弟科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]77号）同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,670万股，并于 2011年 3月 10日在深交所中小板上市交易，证券简称为“兄弟科技”，证券代码为“002562”，鉴于深交所已于 2021年 4月 6日正式实施主板与中小板两板合并，发行人现为深交所主板上市公司。

  本所认为，发行人系依照法律程序设立且合法存续的股份有限公司，具备向特定对象发行股票的主体资格。

  根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的因被宣告破产、解散或其他法定事由需要终止的情形。

  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票现仍在深交所上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的终止上市的情形。

  综上所述，本所认为，发行人系依照法律程序设立并合法存续且股票在深交所上市交易的股份有限公司，具备这次发行的主体资格，未发生根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

  发行人的这次发行为上市公司向特定对象发行股票，所申请发行的股票为每股面值人民币 1元的人民币普通股（A股）股票，且同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  发行人这次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

  1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

  （1）本所律师查阅了发行人历年就前次募集资金使用情况编制的募集资金存储放置与使用情况的专项报告、审议募集资金投资项目变更情况的相关股东大会、董事会、监事会会议资料以及天健会计师出具的天健审[2023]9975号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证了发行人截至 2023年 11月 30日的《前次募集资金使用情况报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

  （2）根据天健会计师就发行人 2022年度/截至 2022年 12月 31日财务报表出具的天健审[2023]1408号《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者有关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或没办法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

  （3）本所律师查阅了发行人现在董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，并通过中国证监会、深交所、上海证券交易所及北京证券交易所等网络站点进行了查询。根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形； （4）本所律师查阅了发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的相关声明与承诺，查阅了相关政府主管部门出示的证明文件、主管公安机关出具的无犯罪记录证明，并通过中国证监会网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规正被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

  （5）根据本所律师的核查，发行人控制股权的人、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违背法律规定的行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

  （6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违背法律规定的行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

  2、本所律师和发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了与这次发行募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料，以及这次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的这次发行募集资金使用可行性分析报告、主管部门的审批或备案文件等资料。根据本所律师的核查，发行人这次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，这次募集资金使用不为持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主体业务的公司，募集资金项目实施后不会与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或极度影响发行人生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十二条的规定。

  综上所述，本所认为，发行人这次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件和具体要求。

  根据本所律师的核查，发行人系兄弟科技集团有限公司（以下简称“兄弟集团”）以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为钱志达、钱志明、鹰潭万昌投资有限公司（原名称为“海宁万昌投资有限公司”，以下简称“万昌投资”）。发行人设立时履行的程序如下：

  2007年 9月 10日，兄弟集团召开临时股东会，上述发起人都同意将兄弟集团整体变更设立为股份有限公司，并签订了《兄弟科技集团有限公司变更设立兄弟科技股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”）。

  浙江天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健有限”）对发行人的注册资本进行了审验，并于 2007年 9月 10日出具了浙天会验[2007]第 87号《验资报告》，确认各发起人已将截至 2007年 7月 31日经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本 8,000万元。

  2007年 9月 11日，发行人召开第一次股东大会，审议通过了《兄弟科技股份有限公司章程》等事项，并选举了董事组成第一届董事会成员，选举了非职工代表监事并与职工代表监事组成第一届监事会。

  2007年 9月 18日，发行人取得嘉兴市工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。

  本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

  根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

  根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评定估计、验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。

  根据本所律师的核查，本所认为，发行人的第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

  根据本所律师的核查，报告期内，发行人从事的主营业务为“维生素、香料、皮革化学品、铬盐、催化剂等精细化学品以及特色原料药、制剂等医药系列新产品的研发、生产和销售”。发行人有自己生产经营所需的资产，拥有独立完整的采购、研发和销售系统，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。发行人自主开展业务，不存在对控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业的业务依赖关系，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  根据本所律师的核查，截至 2023年 9月 30日，除发行人部分房地产未取得权属证书外，发行人对其资产拥有完整的所有权，与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的供应、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品和劳务，取得营收。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖于控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业进行；发行人拥有独立于控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人有自己的生产车间，发行人生产的全部的产品的主要生产的基本工艺流程全部在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备做生产，能生产完整的产成品。

  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人处工作，并在发行人处领取薪酬，未在控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未在控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业领薪；发行人的财务专员未在控制股权的人、实际控制人控制的别的企业中兼职。发行人股东大会与董事会可自主决定其董事以及高级管理人员的选举和聘用，不存在控制股权的人、实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。

  根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业，办公机构和经营场所与控制股权的人、实际控制人控制的别的企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构可根据《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在控制股权的人、实际控制人和他的下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。

  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机构；发行人已经设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计专员；发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，不存在控制股权的人、实际控制人或另外的关联方干预发行人财务独立的情形；发行人具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人已独立开立了银行基本存款账户，不存在与控制股权的人、实际控制人或另外的关联方共用同一银行账户的情况。

  综上所述，本所认为，发行人与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，具有独立完整的生产系统、供应系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。

  根据本所律师的核查，发行人系由兄弟集团整体变更设立的股份有限公司，发起人为自然人钱志达、钱志明及法人万昌投资，发行人整体变更设立时的股份结构如下：

  根据本所律师的核查，发行人上述发起人中，自然人股东均为中华人民共和国公民，均具有完全的民事权利能力及行为能力，其住所均在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外均无永久居留权；法人股东万昌投资作为发起人设立兄弟科技时，系依照《公司法》设立并有效存续的企业法人。发行人的发起人股东在发起设立兄弟科技时，均具有当时有效的《中华人民共和国民法通则》《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人相应的资格和能力。

  本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  截至 2023年 9月 30日，钱志达持有发行人表决权股份 257,395,438股、占股份总数的 24.22%；钱志明持有发行人表决权股份 214,182,400股、占股份总数的 20.15%。钱志达系钱志明之兄，钱志达、钱志明两人合计持有发行人表决权股份 471,577,838股，占股份总数的 44.37%，钱志达、钱志明系发行人的控制股权的人、实际控制人。刘清泉为钱志达的配偶，系实际控制人的一致行动人，持有发行人表决权股份 384,000股、占发行人股份总数的 0.04%；钱少蓉为钱志明的配偶，系实际控制人的一致行动人，持有发行人表决权股份 1,900,640股，占发行人股份总数的 0.18%。钱志达、钱志明依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响；同时，钱志达担任发行人董事长，钱志明担任发行人副董事长，钱志达、钱志明能够对发行人日常经营管理决策产生重大影响。因此，钱志达、钱志明为发行人的实际控制人。

  发行人系由兄弟集团整体变更设立的股份有限公司，兄弟集团以 2007年 7月 31日为基准日经审计的净资产 116,987,646.78元折合为发行人的股本总额8,000万元，净资产超过股本总额的部分计入发行人的资本公积。发行人设立时股份总数为 8,000万股，每股面值 1元，注册资本为 8,000万元。发行人设立时的股本结构详见本法律意见书之“六、关于发行人的发起人、控制股权的人和实际控制人”。

  发行人系由兄弟集团整体变更设立的股份有限公司。兄弟集团成立于 2001年 3月 19日，设立时注册资本为 4,000万元，兄弟集团于 2006年 7月进行增资以及于 2006年 7月、2007年 6月进行两次股权转让，截至整体变更设立股份有限公司前，兄弟集团的注册资本为 6,000万元。

  2007年 9月 10日，兄弟集团召开股东会，赞同公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为 8,000万元，股本总额为 8,000万元。发行人设立时的出资已经天健有限验证，并经嘉兴市工商行政管理局核准登记。

  2010年 5月 6日，发行人 2010年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等议案，通过了首次公开发行股票并上市的方案。2011年 2月 21日，中国证监会出具《关于核准兄弟科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]253号），核准发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,670万股。经深交所深证上[2011]77号文同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,670万股，并于 2011年 3月 10日在深交所中小板上市交易，证券简称为“兄弟科技”，证券代码为“002562”，发行人股本总额由 8,000万元变更为 10,670万元。本次增资已经天健有限验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。

  根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票后至 2023年 9月 30日期间的股份变动情况如下：

  2012年 4月 18日，发行人 2011年年度股东大会审议通过《公司 2011年度利润分配预案》，决定以发行人 2011年 12月 31日总股本 10,670万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 10,670万股。上述权益分派于 2012年 4月 27日实施完毕，转增后发行人股份总数变更为 21,340万股，注册资本变更为 21,340万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。

  2014年 12月 19日，发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，通过了公司非公开发行股票方案。2015年 9月 30日，中国证监会出具《关于核准兄弟科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2223号），核准发行人非公开发行不超过 5,843.68万股股票。根据发行人 2015年 11月 30日公告的《兄弟科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，发行人非公开发行新增股份5,144.6942万股于 2015年 12月 2日在深交所上市，发行人股份总数变更为26,484.6942万股，注册资本变更为 26,484.6942万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。

  2015年 11月 13日，发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于审议及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，决定授予激励对象限制性股票 600万股，其中首次授予 542.5万股、预留 57.5万股。

  根据股东大会的授权，发行人于 2015年 12月 2日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015年12月 2日为授予日，向合乎条件的 36名激励对象授予 542.5万股限制性股票，授予股份于 2015年 12月 18日在深交所上市。本次限制性股票授予完成后，发行人股份总数变更为 27,027.1942万股，注册资本变更为 27,027.1942万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。

  2016年 5月 16日，发行人 2015年度股东大会审议通过《公司 2015年度利润分配预案》，决定以发行人 2016年 4月 18日总股本 27,027.1942万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 27,027.1942万股。上述权益分派于 2016年 7月 11日实施完毕，转增后发行人股份总数变更为 54,054.3884万股，注册资本变更为 54,054.3884万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。

  2016年 11月 8日，发行人 2016年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象汪振杰因个人原因离职，已不符合《兄弟科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定的激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解锁的 23万股限制性股票进行回购注销，发行人股份总数变更为 54,031.3884万股，注册资本变更为 54,031.3884万元。发行人于2016年 10月 11日在《证券时报》及巨潮资讯网对本次减资事宜进行了公告，并于 2017年 1月 13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）完成限制性股票的回购注销手续。本次减资已经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。

  根据股东大会的授权，2016年 10月 31日，发行人第三届董事会第三十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016年10月 31日为授予日，向合乎条件的 14名激励对象授予 111万股预留限制性股票。

  2016年 12月 4日，发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，公司本次授予预留限制性股票激励对象由 14名调整为 17名，本次预留限制性股票授予数量由 111万股调整为 113万股，授予股份于 2017年 1月 24日在深交所上市。本次限制性股票授予完成后，发行人股份总数变更为 54,144.3884万股，注册资本变更为 54,144.3884万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。

  2017年 2月 23日，发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于 2名激励对象 2015年度考核结果未达标，已不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件，发行人对其合计持有的已获授但尚未解锁的 4.59万股限制性股票进行回购注销，发行人股份总数变更为 54,139.7984万股，注册资本变更为 54,139.7984万元。发行人于 2017年 2月 7日在《证券时报》以及巨潮资讯网对本次减资事宜进行了公告，并于 2017年 6月 8日在登记结算公司完成限制性股票的回购注销手续。本次减资已经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。

  2018年 2月 14日，发行人 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于 9名激励对象个人考核结果不达标、离职或考核结果达标但未完成全部任务，已不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件，发行人对其合计持有的已获授但尚未解锁的合计 42.81万股限制性股票进行回购注销，发行人股份总数变更为 54,096.9884万股，注册资本变更为 54,096.9884万元。发行人于 2018年 1月 29日在《证券时报》及巨潮资讯网对本次减资事宜进行了公告，并于 2018年 4月 11日在登记结算公司完成限制性股票的回购注销手续。本次减资已经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。

  2018年 5月 11日，发行人 2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，决定以发行人总股本 54,096.9884万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股，共计转增 32,458.1930万股。上述权益分派于 2018年 5月29日实施完毕，转增后发行人股份总数变更为 86,555.1814万股，注册资本变更为 86,555.1814万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。

  2017年 3月 31日，发行人 2016年度股东大会审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，通过了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案。2017年 10月 11日，中国证监会出具《关于核准兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1798号），核准发行人公开发行面值总额 7亿元可转债。经深交所深证上[2017]830号文同意，公司 7亿元可转债于 2017年 12月 27日起在深交所挂牌交易，债券简称“兄弟转债”、债券代码“128021”。根据《兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司发行的“兄弟转债”自 2018年 6月 4日起可转换为公司股份。

  2019年 5月 20日，发行人 2018年年度股东大会审议通过《关于增加公司注册资本、总股本暨修改公司章程的议案》，因公司发行的可转债转股导致公司股份总数发生明显的变化，自2018年6月4日至2019年3月31日期间，累计共有649,427张“兄弟转债”转换成公司股票，共计转股 12,138,126股，发行人股份总数变更为 87,768.9940万股，注册资本变更为 87,768.9940万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省市场监督管理局核准登记。

  2020年 5月 11日，发行人 2019年度股东大会审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》，因公司发行的可转债转股导致公司股份总数发生明显的变化，自 2019年 4月 1日至 2019年 12月 31日期间，累计共有 1,302,237张“兄弟转债”转换成公司股票，共计转股 24,341,372股，发行人股份总数变更为90,203.1312万股，注册资本变更为 90,203.1312万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省市场监督管理局核准登记。

  2020年 5月 11日，发行人 2019年度股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，通过了公司非公开发行股票方案。2020年 8月18日，中国证监会出具《关于核准兄弟科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1866号），核准发行人非公开发行不超过 270,609,393股新股。根据发行人 2021年 1月 5日公告的《兄弟科技股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书》，发行人非公开发行新增股份 115,222,923股于 2021年 1月 8日在深交所上市，发行人股份总数变更为 1,062,841,886股，注册资本变更为 1,017,254,235元（2020年 1月起公司发行的可转债转股发生的股份总数变化于 2021年 11月统一办理工商变更登记手续）。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。

  2021年 10月 22日，发行人第五届董事会第九次会议审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》。根据发行人 2021年 10月 25日公告的《兄弟科技股份有限公司关于变更注册资本暨修订公司章程的公告》，因公司发行的可转债转股导致公司股份总数发生明显的变化，自 2020年 1月 1日至 2021年 9月 30日期间，累计共有 2,395,143张“兄弟转债”转换成公司股票，共计转股45,621,095股，发行人股份总数变更为 1,062,875,330股，注册资本变更为1,062,875,330元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省市场监督管理局核准登记。

  （13）可转换公司债券转股（2021年 10月 1日至 2023年 9月 30日） 自 2021年 10月 1日至 2023年 9月 30日期间，累计共有 2,421张“兄弟转债”转换成公司股票，共计转股 47,747股。截至 2023年 9月 30日，“兄弟转债”剩余金额为 265,077,200元，发行人股份总数变更为 1,062,923,077股。截至本法律意见书出具之日，发行人尚未办理“兄弟转债”转股期（2021年 10月 1日至 2023年 11月 28日）注册资本发生明显的变化的工商变更登记手续。

  本所认为，发行人上市前历次股权转让已经履行了必要的法律程序；除部分可转债转股导致的股份变动还没完成工商变更登记外，发行人历次增（减）资均经股东（大）会决议通过或经董事会依据股东大会的授权审议通过，并经工商行政管理部门/市场监督管理局核准登记，股东所认缴的注册资本均已足额缴纳。

  本所认为，发行人历次股份变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。

  根据本所律师的核查，截至 2023年 9月 30日，发行人前十大股东的持股情况如下：

  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控制股权的人、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的质押情况如下：

  除上述股份质押情形外，发行人控制股权的人、实际控制人持有的发行人其他股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益等权利受限制的情况，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。

  根据本所律师的核查，发行人及其子公司的营业范围和经营方式获得相关市场监督管理部门的核准登记，具有与其营业范围相符的许可证书且均在有效期内，具备与其经营业务相符的能力与资格。

  本所认为，发行人及其子公司的营业范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和国家政策的规定。

  根据本所律师的核查，截至 2023年 9月 30日，发行人在中国香港特别行政区（以下简称“香港”）设有两家全资子公司兄弟香港、兄弟集团香港，在美国设有一家全资子公司兄弟美国，在南非设有一家全资二级子公司兄弟南非以及一家全资三级子公司兄弟 CISA，在新加坡设有一家全资二级子公司兄弟新加坡。

  根据发行人聘请的 VZLR INC.（以下简称“南非律师”）、NC LAW GROUP P.C.（以下简称“美国律师”）、侯亦凌律师行（以下简称“香港律师”）出具的法律意见书，截至 2023年 6月 30日，前述境外子公司仍然有效合法存续，未发现有任何情况足以影响该公司经营业务的合法性；兄弟新加坡正在办理注销手续，目前尚未办理完毕。

  本所认为，发行人及子公司在香港、美国、南非来投资事项已经境外投资主管部门审核批准或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事的经营活动合法、合规、真实、有效。

  根据本所律师的核查，报告期内，发行人的营业范围发生过一次变更，经股东大会审议通过，并经市场监督管理局核准登记；发行人在报告期内实际从事的主营业务一直为“维生素、香料、皮革化学品、铬盐、催化剂等精细化学品以及特色原料药、制剂等医药系列新产品的研发、生产和销售”，发行人报告期内的主营业务未发生变更。

  根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家相关部门批准，主营业务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规和国家政策或有关法律、法规和国家政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。

  本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。

  根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在医院客户及向医院客户销售形成的销售推广费。

  截至 2023年 9月 30日，发行人的控制股权的人、实际控制人钱志达、钱志明系发行人的关联方。刘清泉为钱志达的配偶，系实际控制人的一致行动人；钱少蓉为钱志明的配偶，系实际控制人的一致行动人。刘清泉、钱少蓉系发行人的关联方。

  截至 2023年 9月 30日，除公司控制股权的人、实际控制人钱志达、钱志明外，不存在别的单独或合计持有发行人股份 5%以上的其他股东。

  除发行人的控制股权的人及实际控制人钱志达、钱志明兼任发行人董事以外，发行人的另外的董事李健平、周中平、唐月强、刘清泉、张福利、章智勇、姚武强系发行人的关联方。截至 2023年 9月 30日，李健平持有发行人股份 3,430,000股、占股份总数的 0.32%；周中平持有发行人股份 3,526,000股、占股份总数的 0.33%；唐月强持有发行人股份 2,698,240股、占股份总数的 0.25%；刘清泉持有发行人股份 534,000股、占股份总数的 0.05%。

  发行人的监事王程磊、崔胜凯、汪玮乐系发行人的关联方。截至 2023年 9月 30日，王程磊持有发行人股份 220,000股、占股份总数的 0.02%；崔胜凯持有发行人股份 213,680股、占股份总数的 0.02%；汪玮乐持有发行人股份 80,000股、占股份总数的 0.01%。

  除李健平兼任发行人总裁、周中平及刘清泉兼任发行人副总裁外，发行人董事会秘书钱柳华、发行人首席财务官张永辉系发行人的关联方。截至 2023年 9月30日，钱柳华持有发行人股份 800,000股、占股份总数的 0.08%；张永辉持有发行人股份 695,920股、占股份总数的 0.07%。

  根据本所律师的核查，沈银元自 2017年 3月至 2020年 8月期间担任发行人董事，并自 2020年 8月至 2022年 8月担任发行人高级副总裁，肖春雷自 2020年 8月至 2023年 8月期间担任发行人董事，顾菊英自 2016年 3月至 2022年 3月期间担任发行人独立董事，褚国弟自 2017年 3月至 2023年 3月期间担任发行人独立董事，苏为科自 2014年 2月至 2020年 8月期间担任发行人独立董事，俞飚自 2020年 8月至 2023年 8月期间担任发行人独立董事，夏德兵自 2017年 3月至 2020年 8月期间担任发行人监事，严建斌自 2017年 3月至 2020年 8月期间担任发行人监事，钱宇锋自 2017年 3月至 2023年 8月期间担任发行人监事，前述人员系发行人的关联方。

  发行人的其他关联自然人还包括和发行人控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系紧密的共同生活的亲属。前述关系紧密的共同生活的亲属包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  6、发行人实际控制人及其关系紧密的共同生活的亲属控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业

  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司、参股公司外，发行人实际控制人及其关系紧密的共同生活的亲属控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的别的企业情况如下：

  钱志达、钱志 明合计持有 其 100%的股 权；钱志明担 任其执行董 事兼总经理， 钱志达担任 其监事

  实业投资、投资咨询服务 （证券、期货除外）；化工 产品批发（不含危险化学 品、易制毒化学品和化学试 剂）

  兄弟投资、钱 志达、钱志明 合计持有其 100%的股权； 钱志明担任 其董事长，钱 志达担任其 董事

  革皮、裘皮、革皮服装、革 皮制品、其他服装制造、加 工、批发、零售；革皮、裘 皮转移印花加工；皮革下脚 料（碎皮）批发、零售；普 通货运；经营本企业自产产 品的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原 辅料的进口业务（但国家限 定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外）

  主要从事制 革、革皮服 装、革皮制 品、其他服 装制造、加 工、批发、 零售；皮革 下脚料（碎 皮）批发、 零售

  钱志达持有 其 100%的股 权并担任其 执行董事，钱 颀楠（钱志达 之女）担任其 经理，钱诗瑶 （钱志达之 女）担任其监 事

  实业投资、投资咨询（证券、 期货除外）；从事各类商品 及技术的进出口业务（国家 禁止或限制的除外；涉及前 置审批的除外）

  浙江兄弟新 材料有限公 司（以下简 称“兄弟新 材料”）及 其控股子公 司

  钱志达持有 其 74.69%的 股权并担任 其执行董事， 刘清泉持有 其5%的股权， 钱颀楠（钱志 达之女）持有 其5%的股权， 钱诗瑶（钱志 达之女）持有 其 5%的股权

  一般项目：工程塑料及合成 树脂制造；工程塑料及合成 树脂销售；玻璃纤维增强塑 料制品制造；玻璃纤维增强 塑料制品销售；塑料制品制 造；塑料制品销售；合成材 料制造（不含危险化学品）； 合成材料销售；高性能纤维 及复合材料制造；高性能纤 维及复合材料销售；化工产 品销售（不含许可类化工产 品）；新材料技术研发；新 材料技术推广服务；技术服

  务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术 推广；货物进出口；技术进 出口

  北京朗视仪 器股份有限 公司（以下 简称“朗视 仪器”）及 其控股子公 司

  仪器仪表的制造及修理；销 售仪器仪表、医疗器械Ⅰ类、 医疗器械Ⅱ类、汽车；技术 开发、技术服务、技术咨询、 技术转让；软件开发；软件 咨询；应用软件服务；计算 机系统服务；机械设备租赁 （不含汽车租赁）；货物进 出口、技术进出口；生产第 Ⅲ类医疗器械（《以医疗器 械生产许可证》核定范围为 准）（医疗器械生产许可证 有效期至 2016年 1月 28 日）。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活 动；生产第Ⅲ类医疗器械以 及依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活 动。）

  钱志明持有 其50%的股权 并担任其监 事，钱志妹 （与钱志明 系姐弟关系） 持有其50%的 股权并担任 其执行董事 兼总经理

  家具、木材、地板、化工原 料（不含危险化学品、易制 毒化学品和化学试剂等）、 皮革机械设备、服装、革皮、 皮革制品、五金、地毯、工 艺品（不含文物和古玩）、 灯具、软体家具配件、沙发 布、海绵制品批发；从事各 类商品及技术的进出口业 务（国家禁止或限制的除 外；涉及前置审批的除外）

  6.08%的股权 并担任其董 事；钱志妹持 有其 5.32%的 股权并担任 其董事

  投资、投资管理、实业投资、创 业投资、资产管理（除金融、证 券等国家专项审批项目），投资 咨询、投资管理咨询（除经纪）

  7、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上述关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业情况如下：

  审查企业会计报表；验证企业资本； 办理企业合并、分立、清算事宜中 的审计业务；基本建设决算审计； 项目可研评价；资产评估；税务鉴 证；代理记账；管理咨询。

  一般项目：房地产评估；资产评估 （除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。 （在总公司经营范围内从事经营活 动）

  公司独立董事 章智勇之妹夫 吕斌持有其 98.33%的股权， 并担任执行董 事兼经理

  PVC涂层布、膜材料、帐篷布、卡 车篷布、充气布、经编布、机织布、 贴合布、灯箱布、广告布批发；从 事各类商品及技术的进出口业务 （国家禁止或限制的除外；涉及前 置审批的除外）。

  公司独立董事 章智勇之妹夫 吕斌持有其 98%的股权，并 担任执行董事 兼经理

  索膜结构、钢结构技术开发、批发； 膜结构轻质屋面面板设计；钢材、 建材批发。玻璃纤维布、PVC涂层 布、篷盖材料、帐篷布、工业基布、 膜材料、产业用布、土工用布、灯 箱广告布、其他针纺织品、经编织 物制造、加工；从事新材料科技领 域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；钢结构工程、环 保工程、气体除臭工程、污水池加 盖工程、建筑工程施工；经营本企 业自产产品的出口业务和本企业生 产所需的机械设备、原辅材料、零 配件及技术的进口业务（国家禁止 或限制的除外；涉及前置审批的除 外）。

  对化学药品（原料、制剂）、中药 （中药材、饮品、制剂）、生物制 品、放射性药品、医药新技术、新 材料、制药设备、药理分析技术、 毒理分析技术、食品、化妆品的研 究，并提供技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，从事货物与 技术的进出口业务，自有房屋租赁。

  水电安装、维修、保洁、房屋维修、 室内装饰、园林绿化、搬运服务； 销售五金交电、建筑装饰装修材料； 家具家电维修、机器设备安装维修、 空调安装维修、开锁换锁服务。

  一般项目：物业管理；餐饮管理； 专业保洁、清洗、消毒服务；会议 及展览服务；停车场服务；集贸市 场管理服务；城市绿化管理；城市 公园管理；公共事业管理服务；住 宅水电安装维护服务（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。许可项目：劳 务派遣服务。

  8、发行人报告期初至今历任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业

  根据本所律师的核查，发行人报告期初至今的历任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业情况如下：

  能源投资及贸易信息咨询服务； 能源开发及技术信息咨询服务； 能源设备及配件研发、贸易及技 术信息咨询服务；能源项目配套 工程信息咨询服务；财务咨询服 务；企业管理信息咨询服务；计 算机网络技术开发；计算机网络 数据及技术信息咨询服务；电子 商务；货物及技术进出口

  原独立董事苏为科持 有其 62.30%的股权， 并担任其执行董事兼 总经理

  医药中间体、生物制品的研发、 技术咨询、技术转让，化工产品 （除危险化学品及易制毒化学 品）、工艺美术品（除文物）销 售，文化艺术交流策划，展览展 示服务，图文设计、制作，企业 形象策划设计，绘画、陶艺、书 法培训（与学历教育有关的培训 活动除外），货物进出口

  一般项目：生物可降解高分子材 料、医药高分子材料、药物辅剂、 医药中间体及其相关产品的研 发、咨询服务、技术支持与转让

  生物制品的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务，医药 中间体、食品添加剂销售

  生物技术、药品的研发，化工产 品及原料（除危险化学品及易制 毒化学品）、第一类、第二类医 疗器械销售，货物进出口

  许可项目：兽药生产；兽药经营 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，

  具体经营项目以审批结果为 准）。一般项目：化工产品生产 （不含许可类化工产品）；技术 服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广； 生物化工产品技术研发

  原独立董事苏为科之 配偶蔡戈冬及其兄 弟姐妹蔡戈坚合计 持有其 100%的股权， 且蔡戈坚担任执行 董事兼总经理

  一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；工业自动控制系统装 置销售；计算机软硬件及辅助设 备零售；半导体器件专用设备销 售；电子元器件与机电组件设备 销售；软件开发；电工仪器仪表 销售；货物进出口

  宁波万盈汰 泽企业管理 合伙企业（有 限合伙）（以 下简称“宁波 万盈”）

  一般项目：企业管理；社会经济 咨询服务；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）

  宁波我赢汰 泽企业管理 合伙企业（有 限合伙）（以 下简称“宁波 我赢”）

  一般项目：企业管理；社会经济 咨询服务；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）

  宁波文韩企 业管理合伙 企业（有限合 伙）（以下简 称“宁波文 韩”）

  一般项目：企业管理；社会经济 咨询服务；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）

  原独立董事苏为科之 儿子苏安及其配偶沈 浮泩合计直接持有其 60%的股权，苏安通过 控制宁波万盈、宁波 我赢、宁波文韩三家 合伙企业间接控制其 10%的表决权；沈浮泩 担任其执行董事兼总 经理

  一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；医学研究和试验发 展；企业管理咨询；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）； 社会经济咨询服务；专用化学产 品销售（不含危险化学品）（除 依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：检验检测服务；药品 零售

  从事生物科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术 转让，医药中间体、化工原料及 产品（除危险化学品、监控化学 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）、食品添加剂的 研发和销售，实验室设备及耗材 的销售，商务咨询（除经纪）， 从事货物及技术的进出口业务

  一般项目：服装制造；服饰制造； 鞋制造；箱包销售；化妆品批发； 办公用品销售；专业设计服务； 建筑装饰材料销售；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；非 居住房地产租赁；物业管理；货 物进出口；技术进出口

  从事货物及技术的进出口业务， 服装、鞋帽、服饰设计、销售， 纺织品、针纺织品、办公用品、 文具用品、皮革制品、羽绒制品、 宠物用品、酒店用品、工艺品、 家具、玩具、纸制品、橡塑制品、 日用百货、珠宝饰品的销售，商 务咨询（除经纪）

  一般项目：家用电器销售；日用 家电零售；五金产品零售；五金 产品批发；厨具卫具及日用杂品 零售；办公用品销售；建筑材料 销售；日用百货销售；家用电器 安装服务；日用电器修理；物业 管理；电子产品营销售卖；通讯设备 销售；互联网销售（除销售需要 许可的商品）

  吸收公众存款；发放短期、中期 和长期贷款；办理国内结算业 务；承兑与贴现；代理 发行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府债券、金融债券；从事 同业拆借、债券回购；代理收付 款项及代理保险业务；提供保险 箱服务；办理保函业务；从事银 行卡业务；从事网上银行业务； 以上业务不含外汇业务；办理外

  汇存款，外汇贷款、外汇汇款， 国际结算，外汇拆借，资信调查、 咨询和见证业务，经外汇管理机 关批准的结汇、售汇业务；经中 国银行业监督管理机构批准的 其他业务。（凭有效金融许可证 和保险兼业代理业务许可证经 营）

  一般项目：化工产品营销售卖（不含 许可类化工产品）；皮革制品销 售；货物进出口

  生物医药工程及医药化工产品 的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务

  一般项目：纤维素纤维原料及纤 维制造；合成纤维制造；劳动保 护用品生产；日用口罩（非医用） 生产；家用纺织制成品制造；服 装制造；服饰制造；服装辅料销 售；纸制品销售；竹制品销售； 日用玻璃制品销售；劳动保护用 品销售；合成纤维销售；日用口 罩（非医用）销售；产业用纺织 制成品销售；工艺美术品及收藏 品批发（象牙及其制品除外）； 工艺美术品及收藏品零售（象牙 及其制品除外）；产业用纺织制 成品制造（除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动）。许可项目：货物进 出口

  一般项目：创业投资（限投资未 上市企业）；股权投资；以自有 资金从事投资活动

  原独立董事苏为科在 报 告 期 内 持 股 32.50%，系第一大股 东

  服务：制药工程的技术开发、服 务、转让；批发、零售：制药设 备，实验仪器，非标设备；其它 无需报经审批的一切合法项目